Tesla і SpaceX створили спеціальні комітети для оцінки злиття: як працює угода через обмін акцій

20 жовтня 2026 року, після закриття американського ринку, під час звітного дзвінка SpaceX за третій квартал Ілон Маск повідомив, що ради директорів SpaceX і Tesla сформували по спеціальному комітету з незалежних директорів для оцінки можливого об’єднання. Сам Маск, який керує обома компаніями, до жодного комітету не входить. Умов угоди комітети не погодили, і Маск застеріг, що злиття не є чимось вирішеним. TechCrunch.

Що саме сталося

Це початок формального розгляду, а не оголошення про злиття. За словами Маска, «гарантій немає», хоча в об’єднанні є «багато сенсу». Yahoo Finance. Серед аргументів він назвав програмне забезпечення для ШІ, проєктування чипів, робототехніку та завод чипів Terafab, який компанії будують спільно. Fortune.

За оцінкою Fortune, за цінами закриття 20 жовтня сукупна ринкова вартість двох компаній становила близько $3,5 трлн: приблизно $2 трлн у SpaceX і майже $1,5 трлн у Tesla. Це поточна оцінка ринку, а не ціна угоди.

Того ж вечора SpaceX відзвітувала про квартальну виручку близько $14,6 млрд (на 161% більше, ніж рік тому) і чистий прибуток $4,4 млрд проти збитку $1,1 млрд роком раніше. Los Angeles Times через Yahoo Finance.

На позабіржових торгах акції SpaceX подорожчали: більш ніж на 5%, за даними Fortune, і майже на 8%, за даними Los Angeles Times; Tesla додала близько 1%. 21 жовтня на передринкових торгах обидва папери також були в плюсі. Проте рух SpaceX відображає й сильний звіт, тож приписувати його лише новині про злиття не можна. У типовому поглинанні акції компанії, яку купують, наближаються до ціни пропозиції, а акції покупця часто стоять на місці, бо саме він платить премію. Тут поки навіть не зрозуміло, хто з двох буде покупцем.

Як працює злиття через обмін акцій

Компанії такого розміру найімовірніше об’єднувалися б через обмін акцій: акціонери однієї компанії отримують акції іншої (або нової холдингової компанії) замість грошей. Ключове число — коефіцієнт обміну, тобто скільки нових акцій ви отримаєте за кожну наявну.

Умовний приклад. Компанія А коштує $100 і має 10 акцій, компанія Б коштує $50 і теж має 10 акцій. Якщо А випускає 5 нових акцій для власників Б (коефіцієнт 0,5), початкові власники А тримають 10 із 15 акцій компанії вартістю $150, тобто ті самі $100. Їхня частка у відсотках зменшилася, а вартість — ні.

За коефіцієнта 0,6 власники Б отримують 6 нових акцій, а власники А тримають 10 із 16 акцій: $93,75. Ця різниця і є розмиванням вартості: коефіцієнт переклав багатство від однієї групи акціонерів до іншої. Тому важить саме коефіцієнт, а не гучна сукупна вартість об’єднаної компанії.

Чому контролюючий акціонер відходить убік

Маск опиняється по обидва боки будь-якої угоди. За оцінкою Fortune, йому належить близько 20% Tesla і близько 45% SpaceX, а також приблизно 82% голосів у SpaceX. Оскільки його частка в SpaceX більша, вигідніший для власників SpaceX коефіцієнт приніс би йому більше. Така угода — це угода з пов’язаною стороною, і саме через цей конфлікт інтересів Маск сказав, що не може брати участі в обговореннях комітетів.

Спеціальний комітет незалежних директорів веде переговори в інтересах решти акціонерів, зазвичай із власними радниками. Критики сумніваються в його незалежності: Electrek вважає, що комітети, найімовірніше, підтримають Маска. Ще один запобіжник — голосування: у Tesla угоду мала б схвалити більшість усіх акцій в обігу, а не лише тих, що взяли участь у голосуванні. У SpaceX контроль Маска над голосами робить схвалення значно простішим.

За чим стежити акціонерам кожної компанії

• Умови: коефіцієнт обміну, яка компанія залишиться юридичною особою, чи отримає одна зі сторін премію.
• Висновки про справедливість (fairness opinions): думка інвестиційного банку, що умови справедливі з фінансового погляду, і припущення, на яких вона ґрунтується.
• Матеріали до голосування (proxy statement): документ перед голосуванням з аргументами комітету, історією переговорів і ризиками.
• Саме голосування: у Tesla акції, які не проголосували, фактично працюють проти угоди, бо поріг рахується від усіх акцій в обігу.

Tesla звітує за третій квартал після закриття ринку 21 жовтня 2026 року, згідно з її повідомленням у Business Wire. Про шлях SpaceX на біржу читайте в нашому матеріалі про заявку на IPO.

Що це означає, якщо ви тримаєте акції через брокера

Багато українських інвесторів купують американські акції через міжнародних брокерів. В угоді з обміном акцій нічого не треба робити вручну: після закриття брокер проводить корпоративну дію — списує старі акції та зараховує нові за коефіцієнтом обміну, а дробові залишки зазвичай виплачує грошима. Перед голосуванням брокер також передає матеріали та можливість проголосувати. Податкові наслідки обміну акцій залежать від вашого податкового резидентства, тож це варто уточнити з податковим консультантом ще до закриття угоди.

Практичний висновок для інвестора

Угоди, коефіцієнта й ціни поки немає, тож нинішні коливання цін відображають очікування щодо умов, яких ще не існує. Стежте за офіційними документами, а не за заголовками, і коли умови з’являться, порахуйте, що коефіцієнт означає для вашої частки в об’єднаній компанії. Якщо ви володієте обома компаніями через широкі індексні фонди, перерозподіл вартості між двома групами акціонерів у вашому портфелі частково взаємно компенсується.